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 九一八"事变后,许多东北百姓送子参军.杨靖宇将军带领抗日联军在摩天台战役中消灭大批日军,夺得大批战利品.遭重创的日寇疯狂报复,将周家堡子上千口男女老幼集体枪杀. 敌人以总数70万日伪军进攻总数仅5千人的抗日联军,制造无人区,使东北抗战进入空前艰难的时期.形势非常险恶,有人看不到前途离开了抗联军;有人被捕受不住严刑拷打而背叛革命.为了保存革命力量,杨靖宇命警卫旅的一百多名战士随韩政委转移,他身边只留十几个人. 山上的粮食已断,大家靠吃树皮树叶充饥.日本飞机投下传单,野副昌德提出要与杨靖宇谈判.杨将军力排众议,决定亲自去谈判,并命趁他谈判时机队伍全部突围,他身边只留两名警卫员. 谈判时,杨靖宇正气凛然,指出灭掉一个国家,消灭一个民族,永远是痴人妄想!表明了抗战必胜的信念,并且痛斥了叛徒的可耻可悲.野副昌德被震慑住了,面对杨靖宇的慷慨陈辞无言以对. 1940年2月23日,面对敌人的围攻,杨靖宇身中数弹,他坚持打完最后一颗子弹,倒在雪地上.

　　因童年的玩伴去世，贝丝·潘特森（Gabrielle Anwar 饰）、布莱特·塞克斯（富兰克·威利 Frank Whaley 饰）、珍妮弗·琼斯（迪娜·梅尔 Dina Meyer 饰）、莱尔·戴伊（George Newbern 饰）、金娜·康特（翠希·罗兹 Traci Lords 饰）和韦恩·默瑞森（Dan DeLuca 饰）等6名好友重新聚首。他们曾在一所阴森的孤儿院内长大，并共同拥有着难以忘怀的恐怖回忆。他们在故友的书房内发现留给他们的遗书和地图，按照上面的指示众人来至一处偏僻所在，却在地图标注的地点找到一具高度腐烂的儿童尸体。　　惶恐的众人驱车逃离，然而迷失了来路，最终找到一幢废弃空荡的白色别墅落脚。至此，童年的秘密慢慢揭开，死神的脚步声也越来越近……

　　孤儿萨曼塔，和她的养父母以及妹妹奥利弗住在一起，但是他的养父并不喜欢她，老是责骂她。由于他们的家位于森林深处，所以回家必须经过森林，但是，他们不知道森林里有树怪，他们能诱捕儿童，然后把抓到的孩子困到他们的巢穴，然后再幻化成孩子的模样，回到他们的父母身边，所以数百年来，这片森林数百年来都有儿童走失的案例，不幸的是，由于萨曼塔的疏忽，让她的妹妹独自穿过森林，然后就被树怪掳走啦，接着就发生了一连串死亡事件，那么萨曼塔一家能够逃过一劫吗？

　　故事源于音乐人卡兰（杰·巴鲁沙尼饰）的一个不断复现的噩梦，梦境中的一切都是栩栩如生，每次醒来都是叫着丽拉的名字。同时，一位美丽的印裔英国模特米拉（桑妮·雷奥妮饰）来到印度拍摄广告，与英俊富有的兰维尔王子（莫希特·阿赫拉瓦特饰）产生了炽热的爱情。命运让卡兰、米拉和兰维尔走到一起，潜在的记忆开始萌生，原来这是一个三百年前未完成的故事，三百年后需要重聚来续写他们的前世的爱恨情仇……